一、本次交易情況介紹
（一）收購標的公司基本情況
1、新疆羌都畜牧科技有限公司成立于2013年，位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌縣，該公司前身為建筑、房地產(chǎn)企業(yè)，2010年轉(zhuǎn)型農(nóng)業(yè)，2013年開始生豬養(yǎng)殖。目前，母豬存欄約7萬頭，2024年出欄生豬136萬頭，2025年預(yù)計出欄150萬頭左右。
2、區(qū)位及成本優(yōu)勢：羌都畜牧地處塔克拉瑪干沙漠東南邊緣，人口稀少、疫病防控壓力小，防疫成本較低；養(yǎng)殖場布局集中，人效高；在防疫、人工、折舊等方面成本低于行業(yè)平均水平；其豬場位于出疆咽喉地帶，豬價高于北疆，形成以青海、甘肅為核心，輻射多省份的成熟市場網(wǎng)絡(luò)。
3、盈利能力穩(wěn)定：2019年至今連續(xù)6年盈利，即使在2021年2023年生豬價格最低時，該公司仍保持盈利。
（二）收購方案主要內(nèi)容
1、本次天康生物收購羌都畜牧51%股權(quán)，對方保留49%股權(quán)，雙方將繼續(xù)以羌都畜牧經(jīng)營團隊為主，保證長期利益。
2、以2025年6月30日為基準日，評估值35.11億元，最終協(xié)商確定羌都畜牧權(quán)益價值35億元。交易前將10億元未分配利潤轉(zhuǎn)為應(yīng)付股利，收購對價按35億減10億后25億元的51%計算，實際支付12.75億元。
3、在保證正常經(jīng)營的前提下，10億應(yīng)付股利分5年支付，每年支付的金額與當年業(yè)績掛鉤，按當年利潤的70%計算支付金額。
4、設(shè)置2025-2027年累計不低于8.37億元的業(yè)績承諾，若未達標交易對方將按約定補償，補償上限達5.34億元。
（三）收購方案設(shè)計特點
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)：天康收購羌都畜牧51%股權(quán)，原股東保留49%，采用“絕對控股+少數(shù)股權(quán)綁定”模式，實現(xiàn)利益綁定+長期發(fā)展靈活”的雙重目標。
2、現(xiàn)金流優(yōu)化：基于羌都畜牧35.11億元的評估凈資產(chǎn)，交易雙方協(xié)商一致，在評估基準日后，羌都畜牧向其原股東進行10億元利潤分配，該部分金額在股權(quán)交易作價中直接扣減。此舉大幅降低了公司初始資金投入，相比全額支付節(jié)約5.1億元當期現(xiàn)金支出，提升了收購的性價比與資金使用效率。
3、激勵機制：10億元應(yīng)付股利，并非一次性支付，而是與標的公司未來經(jīng)營業(yè)績深度掛鉤，采用“業(yè)績掛鉤+分期兌付”機制，既避免無利潤兌付風(fēng)險，又形成“利潤越高、兌付越快”的正向激勵，保障了收購后標的公司的穩(wěn)定與高效運營。
4、風(fēng)險控制：采用累計考核模式適配生豬行業(yè)周期波動特性，引導(dǎo)合作雙方聚焦長期價值創(chuàng)造。業(yè)績對賭保障估值合理性，應(yīng)付股利留存5.34億元作為業(yè)績擔保。
（四）本次收購的意義
本次交易為存量資產(chǎn)整合，不新增產(chǎn)能、不新建項目，契合國家能繁母豬調(diào)減政策導(dǎo)向。通過收購快速獲取羌都畜牧成熟養(yǎng)殖基地、技術(shù)團隊與區(qū)域渠道，大幅縮短公司在南疆產(chǎn)業(yè)落地周期，助力快速實現(xiàn)500萬頭出欄量目標。雙方長期合作基礎(chǔ)良好，可實現(xiàn)優(yōu)勢互補。羌都畜牧納入合并報表后，將顯著提升公司營收規(guī)模與利潤水平，助力公司“聚落式”發(fā)展戰(zhàn)略落地，強化在生豬養(yǎng)殖行業(yè)的核心競爭力。
二、投資者問答環(huán)節(jié)
1、關(guān)于對賭協(xié)議，基于多少出欄量進行利潤對賭？未來預(yù)期出欄量？
答:評估機構(gòu)基于羌都畜牧現(xiàn)有產(chǎn)能正常經(jīng)營狀態(tài)，對賭協(xié)議按2026年150萬頭、2027年158萬頭、2028年161萬頭的出欄量進行利潤測算。
2、羌都畜牧并表時間？應(yīng)付股利支付方式？
答:預(yù)計2026年1-2月并表。10億元應(yīng)付股利分5年支付，每年支付的金額與當年業(yè)績掛鉤，按當年利潤的70%計算支付金額。
3、收購后續(xù)步驟？
答:本次交易尚需提交公司股東會審議。本次交易標的公司評估報告尚需國有資產(chǎn)有權(quán)部門或其授權(quán)單位完成評估備案程序。
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