一、交易概述
山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將持有的全資子公司山東賓得利食品有限公司（以下簡稱“賓得利”）11%股權轉讓給飛熊領鮮（廊坊臨空自貿區(qū)）建設發(fā)展有限公司（以下簡稱“飛熊領鮮”），股權轉讓含稅價格為人民幣2,530萬元整。本次交易完成后，賓得利將由公司全資子公司變更為公司控股子公司，公司持股比例變?yōu)?9%，仍在公司合并報表范圍內。公司于2025年12月19日召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于轉讓全資子公司部分股權的議案》，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，本次股權轉讓事項無需提交公司股東會審議批準。本次股權轉讓事項不涉及關聯(lián)交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組事項。
二、交易對方的基本情況
（一）基本信息
企業(yè)名稱：飛熊領鮮（廊坊臨空自貿區(qū)）建設發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91131000MAE51MY17A
成立日期：2024年11月8日
企業(yè)類型：其他有限責任
公司注冊地址：中國（河北）自由貿易試驗區(qū)大興機場片區(qū)廊坊臨空經濟區(qū)航誼道自貿區(qū)科創(chuàng)基地9905
法定代表人：郝言軍
注冊資本：10,000萬元人民幣
經營范圍：許可項目：建設工程施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：園區(qū)管理服務；工程管理服務；非居住房地產租賃；工程技術服務（規(guī)劃管理、勘察、設計、監(jiān)理除外）；園林綠化工程施工；物業(yè)管理；家具安裝和維修服務；供應鏈管理服務；停車場服務；會議及展覽服務；道路貨物運輸站經營；國內貨物運輸代理；環(huán)保咨詢服務；建設工程消防驗收現場評定技術服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目）；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；城鄉(xiāng)市容管理；貨物進出口；水產品零售；水產品批發(fā)；裝卸搬運。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）
（二）股權結構：
（三）主要財務數據：
飛熊領鮮截至2025年9月30日資產總額9,443.53萬元，負債總額293.53萬元，凈資產9,150萬元；2025年前三季度營業(yè)收入0萬元，凈利潤0萬元。（以上數據未經審計）
（四）飛熊領鮮與公司及公司前十大股東不存在關聯(lián)關系，不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。經查詢，飛熊領鮮不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
交易標的為公司持有的賓得利11%股權。
（二）標的公司基本情況
1、基本信息
企業(yè)名稱：山東賓得利食品有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91370782MA3MR3BT5D
成立時間：2018年3月9日
企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：山東省濰坊市諸城市昌城鎮(zhèn)駐地
法定代表人：鄭利波
注冊資本：5,000萬元人民幣
經營范圍：許可項目：食品生產；食品銷售；餐飲服務；海關監(jiān)管貨物倉儲服務（不含危險化學品、危險貨物）；道路貨物運輸（不含危險貨物）；道路貨物運輸（網絡貨運）；城市配送運輸服務（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；糧油倉儲服務；貨物進出口；國內貨物運輸代理；餐飲管理；鮮肉批發(fā)；鮮肉零售；互聯(lián)網銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）
2、轉讓前后賓得利股權結構：
3、賓得利資信情況良好，經查詢，賓得利不屬于失信被執(zhí)行人。
4、最近一年及一期的主要財務數據
注：上表財務數據經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
5、歷史沿革：賓得利系公司于2018年投資設立，由公司全額認繳出資，是一家專注于進口牛肉的精細化加工與食品開發(fā)的現代化企業(yè)。自創(chuàng)立以來，賓得利持續(xù)升級其生產管理體系與食品安全及品控標準，打造高標準現代化加工工廠，通過ISO22000:2018食品安全管理體系、HACCP體系、清真工廠等多項認證，目前已與海底撈、山姆會員店、京東生鮮、銀座、信譽樓等眾多優(yōu)質客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關系，2024年榮獲濰坊市放心消費示范單位。賓得利近三年又一期未發(fā)生股權變動情況。
6、賓得利股權權屬清晰，不存在被查封、凍結等司法措施，不存在其他抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項。
四、本次交易的定價依據
賓得利是公司肉類食品全產業(yè)鏈布局的重要組成部分，作為公司豬牛并舉、多業(yè)態(tài)協(xié)同發(fā)展的重要平臺和“牛肉生態(tài)價值鏈”的關鍵一環(huán)，現已穩(wěn)步發(fā)展成為國內中高端牛肉深加工及預制菜領域的重要供應商之一，在高端火鍋食材、預制食品及牛排加工等細分市場建立了堅實的業(yè)務基礎，是多家頭部餐飲及零售企業(yè)信賴的合作伙伴。目前，賓得利正從“隱形冠軍”式的核心供應商，向擁有市場認知度的自有品牌企業(yè)戰(zhàn)略轉型。賓得利擁有全程品控與工藝背書，服務海底撈、山姆會員店等客戶所積累的全程品控經驗、加工技術和食品安全管理體系，為打造自有品牌提供了可靠保障，強大的客戶信任也為自有品牌提供了高信任起點，顯著降低了市場教育成本。賓得利擁有規(guī)模化與柔性化生產能力，能滿足客戶對產品規(guī)格、工藝的定制化需求，擁有成熟的供應鏈協(xié)同，與上游優(yōu)質牛肉供應商建立了長期穩(wěn)定的合作關系，能夠保障原料的品質與供應穩(wěn)定性，并為成本優(yōu)化提供空間。面對中國牛肉消費持續(xù)增長、結構升級及渠道變革的歷史性機遇，賓得利立足于深厚的加工制造根基，將服務B端頭部客戶所積淀的“品質勢能”有效轉化為服務C端消費者的“品牌動能”，聚焦于家庭消費場景，搶占因消費結構化升級和渠道紅利而快速擴張的市場份額，伴隨行業(yè)成長顯現出良好的發(fā)展前景。
交易雙方根據賓得利的實際發(fā)展狀況及前景，結合相關財務數據，本著自愿、平等、公允、合法原則，經友好協(xié)商，確定賓得利11%股權的含稅轉讓價格為2,530萬元整。本次交易定價符合公司及股東的整體利益，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形，不存在向交易對手方輸送利益的情形。
五、簽署協(xié)議的主要內容
本次交易相關協(xié)議尚未簽署，董事會已授權公司管理層與飛熊領鮮簽署有關股權轉讓協(xié)議及辦理相關手續(xù)。公司將在董事會審批通過后與飛熊領鮮簽訂股權轉讓協(xié)議，具體內容以最終簽署的協(xié)議為準。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股權轉讓不涉及其他人員安置、土地租賃、債務重組等事宜，交易完成后不會產生關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等情況。股權轉讓所得款項將用于公司及子公司日常生產經營。
七、本次轉讓股權的目的和對公司的影響
飛熊領鮮是一家領先的進口凍品產業(yè)互聯(lián)網數字化交易平臺，以數字化為核心，打通從海外源頭工廠到國內消費終端的全產業(yè)鏈條，提供涵蓋海外集采（B2F），B2B交易，供應鏈金融，云倉、云配、云工廠等冷鏈物流以及加工履約的一站式服務。平臺整合了全球多個國家優(yōu)質供應商，構建起高效的分銷網絡，通過SaaS級數智云平臺實現供應鏈數據“四流合一”，為貿易商、加工廠及終端客戶提供集采購、分銷、物流、金融、技術于一體的綜合解決方案，持續(xù)推動進口凍品行業(yè)降本增效與數字化轉型。
公司本次轉讓賓得利部分股權，旨在通過股權合作實現雙方資源整合與優(yōu)勢互補，推動公司牛肉業(yè)務“B/C雙輪驅動，品牌價值突圍”核心戰(zhàn)略的順利實施。通過合作，借助飛熊領鮮的全球直采網絡與數字化庫存體系，有助于賓得利強化對高端牛源的把控，不斷優(yōu)化成本結構，并為C端核心單品提供穩(wěn)定、優(yōu)質的原料保障，夯實產品力基石，加強供應鏈穩(wěn)定性與柔性化生產的協(xié)同。飛熊領鮮健全的國內分銷網絡、云倉云配體系及線上平臺，將為賓得利自有品牌快速切入目標渠道，以及拓展直播電商等新零售陣地，提供高效的物流與分銷基礎配套，很大程度上緩解賓得利渠道建設的資源投入壓力，提高市場滲透效率，實現制造能力與渠道滲透力的協(xié)同?！昂５讚?山姆供應商”的品質認證，結合飛熊領鮮產業(yè)互聯(lián)網平臺的公信力與數據追溯能力，將共同構建更強大的消費者信任體系，加速市場認知建立，加強品牌信任與平臺背書的協(xié)同。此次合作將在戰(zhàn)略層面助力賓得利將制造端的“品質優(yōu)勢”高效轉化為消費端的“品牌優(yōu)勢”與“市場優(yōu)勢”，有助于進一步提高賓得利的經營水平和整體競爭力，推動牛肉產業(yè)的高質量發(fā)展，符合全體股東和公司利益。
經公司財務部門初步測算，本次交易預計將對公司的財務狀況及經營成果產生積極影響，凈利潤的確認期間根據協(xié)議實際簽署日期確定，具體影響數據以會計師事務所年度審計結果為準。本次轉讓全資子公司部分股權不會影響公司的正常生產經營活動，不涉及公司合并報表范圍變更。本次股權轉讓事項遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。
八、風險提示
1、本次交易事項尚需相關方按照協(xié)議約定完成款項交割、辦理標的股權過戶手續(xù)等事宜，本次交易事項最終能否成功實施尚存在不確定性；
2、飛熊領鮮資信情況良好，不屬于失信被執(zhí)行人，具備履約及支付能力,但不排除后續(xù)正式交易中存在交易對方未能及時支付股權轉讓款等原因導致股權轉讓協(xié)議無法全部履行或終止、撤銷的風險。敬請廣大投資者注意投資風險、謹慎決策。
九、備查文件
1、《第六屆董事會第二十一次會議決議》；
2、《董事會關于本次交易籌劃情況與交易方案的簡要說明》；
3、《上市公司交易情況概述表》。
山東得利斯食品股份有限公司
董事會
二〇二五年十二月二十日
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