重要內(nèi)容提示：
深圳市京基智農(nóng)時代股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”“上市公司”或“甲方”）擬對江蘇匯博機器人技術股份有限公司（以下簡稱“江蘇匯博”“標的公司”或“乙方”）進行增資并受讓老股以取得其控制權（以下簡稱“本次交易”），各方經(jīng)友好協(xié)商，就本次交易達成意向并簽署了《股權投資意向協(xié)議》（以下簡稱“《意向協(xié)議》”或“本協(xié)議”）。
交易能否達成及公司能否取得標的公司控制權存在重大不確定性：本次簽署的意向協(xié)議系公司與交易對方就股權投資事宜達成的初步意向，公司還需根據(jù)盡調、審計、評估等結果與標的公司股東進一步協(xié)商是否簽署正式投資協(xié)議等交易文件，最終交易能否達成尚存在不確定性。公司計劃通過增資、受讓老股以及簽署一致行動協(xié)議、委派董事席位等方式，實現(xiàn)對乙方的控制及合并報表，目前增資、受讓老股的參與比例以及一致行動協(xié)議的參與方尚不確定，公司最終能否取得標的公司控制權尚存在重大不確定性。
標的公司所處行業(yè)未來發(fā)展情況存在不確定性：標的公司的機器人產(chǎn)品依賴于下游行業(yè)應用端的需求，主營業(yè)務的增長受工業(yè)領域中下游行業(yè)機器人需求的影響，未來經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展情況尚存在不確定性。l公司及標的公司未來整合協(xié)同情況存在不確定性：本次投資的標的公司為機器人、智能制造與人工智能方向，與公司生豬養(yǎng)殖主業(yè)所屬不同行業(yè)，標的公司未來能否與公司主業(yè)實現(xiàn)完全協(xié)同發(fā)展尚存在不確定性。
標的公司未來經(jīng)營發(fā)展情況存在不確定性：標的公司最近一個會計年度尚未盈利，2024年度凈利潤為虧損66,070,979.61元，其未來經(jīng)營發(fā)展及公司本次投資效果尚存在不確定性。
估值存在不確定性：本次交易估值將主要參考當前市場環(huán)境下，標的公司及其市場同類可比公司的近期融資估值。因一級市場估值受多方面因素影響，存在波動和不確定性。
本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，本次交易事項屬于董事會決策范圍，無需提交公司股東會審議。公司于2025年12月30日召開第十一屆董事會第十三次臨時會議，審議通過《關于簽署股權投資意向協(xié)議的議案》?，F(xiàn)將有關情況公告如下：
一、本次交易概述
公司管理層經(jīng)審慎調研與論證，認為標的公司所處的機器人、智能制造相關行業(yè)具備良好發(fā)展前景與廣闊市場空間，公司擬于該領域開展戰(zhàn)略布局，積極培育新的業(yè)績增長點，推動公司長遠發(fā)展。2025年12月30日，公司與標的公司江蘇匯博及標的公司股東團隊成銳、王振華、孫立寧、秦磊、禹鑫燚（前述股東團隊合稱“丙方”）在深圳簽署了《意向協(xié)議》。
各方一致同意，在甲方完成對乙方的盡職調查、審計、評估或估值工作后，以乙方評估或估值報告確定的價值為交易價格參考基礎，由甲方對乙方實施現(xiàn)金增資，并收購乙方部分現(xiàn)有股東的股權；如前述增資和受讓老股完成后，甲方對乙方的持股比例少于51%的，則由丙方與甲方簽署一致行動協(xié)議，同時確保甲方有權向乙方委派超過半數(shù)以上董事席位，實現(xiàn)甲方對乙方的控制及合并報表。
本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易事項屬于董事會決策范圍，無需提交公司股東會審議。公司于2025年12月30日召開第十一屆董事會第十三次臨時會議，審議通過《關于簽署股權投資意向協(xié)議的議案》。公司后續(xù)將結合本次交易進展情況，在簽署正式的投資協(xié)議等交易文件時，履行相應的決策審批和披露程序。
二、交易對方情況介紹
（一）交易對方的基本情況 
（二）與公司的關聯(lián)關系
截至本公告披露日，上述交易對方與公司及公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、持股5%以上股東、前十名股東、董事、高級管理人員在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。
（三）是否為失信被執(zhí)行人
截至本公告披露日，上述交易對方均不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標的情況介紹
（一）標的公司的基本情況
（二）標的公司的主營業(yè)務和產(chǎn)品
1、標的公司核心創(chuàng)始人孫立寧簡介
江蘇匯博由孫立寧教授（以下簡稱“孫教授”）等人于2009年共同出資創(chuàng)立。孫教授是機器人技術領域的知名學者，30年來專注于工業(yè)機器人、醫(yī)療機器人、微納機器人等機器人學基礎理論與前沿技術研究，取得了系統(tǒng)性的創(chuàng)新成果。作為創(chuàng)始人及首席科學家，孫教授帶領哈工大機器人所核心團隊南下蘇州，完成了江蘇匯博從無到有的跨越式建設。他不僅確立了“工業(yè)與教育雙輪驅動”的核心戰(zhàn)略，更敏銳把握技術趨勢，親自布局“機器人+AI”與具身智能發(fā)展路線，指引江蘇匯博在人形、四足等機器人領域深耕全棧研發(fā)與場景落地，并憑借其在學術界與產(chǎn)業(yè)界的深厚積淀，持續(xù)為江蘇匯博導入高端人才、國家級科研項目及關鍵產(chǎn)業(yè)資源，為江蘇匯博在具身智能時代的持續(xù)創(chuàng)新與商業(yè)化提供了強有力的戰(zhàn)略指引與核心賦能。
2、標的公司主營業(yè)務和產(chǎn)品簡介
江蘇匯博成立于2009年，總部位于蘇州，是一家集技術研發(fā)、裝備制造、產(chǎn)教融合于一體的國家級高新技術企業(yè)，專注于機器人、智能制造與人工智能關鍵技術的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。
目前，江蘇匯博以機器人核心零部件（一體化關節(jié)具有高扭矩密度、強耐沖擊、高精度、防水防塵等性能優(yōu)勢，已廣泛應用于公司機器人全產(chǎn)品線）、國產(chǎn)機器人操作系統(tǒng)（牽頭國家重點研發(fā)計劃）、人工智能（機器視覺、多模態(tài)感知、智能控制等）為核心技術，為高等院校、能源行業(yè)、智能制造等行業(yè)龍頭客戶提供智能裝備、技術及解決方案，主要產(chǎn)品有新能源運維機器人、具身智能機器人（人形、四足）、高校教育產(chǎn)品、智能制造工廠等。
（三）標的公司的股權結構
（四）標的公司的財務狀況 
（五）與公司的關聯(lián)關系
截至本公告披露日，標的公司與公司及公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、持股5%以上股東、前十名股東、董事、高級管理人員在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。
（六）是否為失信被執(zhí)行人
截至本公告披露日，標的公司不屬于失信被執(zhí)行人。
（七）其他說明
截至本公告披露日，標的公司不存在為他人或公司關聯(lián)方提供擔保、財務資助的情況。交易對方持有的標的公司股份權屬清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。標的公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款，不存在損害上市公司利益的情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易各方
1、甲方：深圳市京基智農(nóng)時代股份有限公司
2、乙方：江蘇匯博機器人技術股份有限公司
3、丙方一：成銳
丙方二：王振華
丙方三：孫立寧
丙方四：秦磊
丙方五：禹鑫燚
（二）協(xié)議主要內(nèi)容
1、交易方式與控制權安排
（1）各方一致同意，在甲方完成對乙方的盡職調查、審計、評估或估值工作后，以乙方評估或估值報告確定的價值為交易價格參考基礎，由甲方對乙方實施現(xiàn)金增資，并收購乙方部分現(xiàn)有股東的股權；如前述增資和受讓老股完成后，甲方對乙方的持股比例少于51%的，則由丙方與甲方簽署一致行動協(xié)議，同時確保甲方有權向乙方委派超過半數(shù)以上董事席位，實現(xiàn)甲方對乙方的控制及合并報表。
（2）乙方、丙方同意為本次交易的推進及落地開展積極工作，協(xié)調并推動乙方實施增資擴股。
（3）乙方、丙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起的2個月內(nèi)（以下簡稱“排他期”），乙方、丙方及其關聯(lián)方不與除甲方以外的第三方就本次交易類似事項進行交流、磋商或談判，亦不會簽署與本協(xié)議項下預期交易相沖突的任何法律文件（無論有關法律文件是否具有約束力）。
2、其他交易約定
（1）本次交易完成后，甲方將聯(lián)合乙方及以孫立寧教授為首的核心團隊設立“具身機器人研究院”（以下簡稱“研究院”），聚焦具身機器人核心技術研發(fā)、產(chǎn)品創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化應用。研究院聘請孫立寧教授先生擔任首席科學家，負責研發(fā)方向規(guī)劃、核心技術攻關等工作。
（2）各方共同推動聚焦于具身機器人核心的技術研發(fā)、產(chǎn)品創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化應用，乙方承諾2026年度內(nèi)發(fā)布2款人形機器人產(chǎn)品；并承諾2026年至2028年，每年收入增長率不低于30%，申請具身機器人專利不少于200項。
3、現(xiàn)有股東股權轉讓預留權
甲方承諾，本協(xié)議簽署之日起2個月內(nèi)，給予乙方全體現(xiàn)有股東一項轉讓選擇權，即：若乙方現(xiàn)有股東提出向甲方轉讓其所持有的乙方股份，甲方承諾按照與本次增資相同的投前估值作價受讓該等股份，具體轉讓股份數(shù)量、交割時間等細節(jié)由相關方屆時另行簽署股份轉讓協(xié)議予以協(xié)商確定。
4、意向金
在本協(xié)議簽署并生效后的3個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣3,000萬元作為合作意向金。本次交易無論因何種原因終止，乙方應在收到甲方退還意向金的書面通知之日起30日內(nèi)一次性返還全部意向金。若本次交易簽署正式投資協(xié)議，則意向金直接轉為本次交易的增資價款。
5、費用承擔
（1）本協(xié)議各方同意按法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔由本次交易所產(chǎn)生的依法應繳納的稅費。
（2）除本協(xié)議另有約定外，無論本次交易是否完成，因本次交易而產(chǎn)生的全部成本和開支，應由發(fā)生該等成本和開支的一方自行承擔。
6、違約責任
本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務或其在本協(xié)議中做出的陳述、承諾、保證的，其他相關方有權要求其履行相應的義務或/及采取必要的措施確保其符合其在本協(xié)議中做出的相應陳述、承諾或保證；給其他相關方造成損失的，應當賠償其給其他相關方所造成的全部直接損失（包括但不限于生產(chǎn)經(jīng)營損失、辦公費、交通費、住宿費、通訊費以及聘請各方中介機構而支出的費用等）以及其他相關方為避免該等損失而支出的合理費用（包括但不限于辦公費、交通費、住宿費、通訊費以及律師費等）。
7、協(xié)議生效
（1）本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。
（2）本協(xié)議為各方為進行本次交易而達成的意向性協(xié)議，因具體實施本協(xié)議及其項下之擬議交易之需要，在本協(xié)議約定的條件與條款范圍內(nèi)，各方另行簽署正式投資協(xié)議，且本次交易的具體條款和條件均以屆時相關各方簽署的正式投資協(xié)議為準。
8、協(xié)議終止
（1）經(jīng)本協(xié)議各方書面一致同意，本協(xié)議可以被終止。
（2）排他期內(nèi)，如本協(xié)議各方及相關方就本次交易簽署正式投資協(xié)議的，則簽署正式投資協(xié)議當日，本協(xié)議自動終止；排他期內(nèi)，如本協(xié)議各方及相關方未能就本次交易簽署正式投資協(xié)議，則排他期屆滿當日，本協(xié)議自動終止。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易暫不涉及債權債務轉移，暫不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，亦不涉及上市公司股權轉讓及高層人事變動安排。
2、本次交易完成后，預計標的公司將納入公司合并報表范圍。截至本公告披露日，公司不存在為標的公司提供擔保、財務資助、委托其理財?shù)那樾?，也不存在其他構成標的公司占用公司資金的情形。公司與標的公司不存在經(jīng)營性資金往來，亦不存在于交易完成后以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助的情形。
3、本次交易不會導致公司新增關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更，不會導致控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人對上市公司形成非經(jīng)營性資金占用，不會影響上市公司的獨立性及控制權穩(wěn)定。
六、本次交易的目的及對公司的影響
1、本次交易是公司基于對機器人和智能制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展的前瞻性共識及公司多元化高質量戰(zhàn)略發(fā)展的考量，在全面進行投資評估和分析的基礎上做出的審慎決策。標的公司及其核心團隊在該領域已深耕多年，其產(chǎn)品應用廣泛、前景廣闊，本次交易若順利完成，有助于公司平衡生豬養(yǎng)殖主業(yè)的周期性波動，推進公司實現(xiàn)外延式發(fā)展，同時，借助該新興領域的技術優(yōu)勢，可助推公司生豬養(yǎng)殖業(yè)務在現(xiàn)有標準化、工業(yè)化、數(shù)字化的基礎上逐步實現(xiàn)向智慧化、智能化轉型突破，從而進一步增強公司可持續(xù)發(fā)展動能和核心競爭力，符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃，符合公司及全體股東的長遠利益。
2、本次交易遵循自愿、平等、公平、合法的原則，交易價格將以專業(yè)評估機構的評估結果為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定，定價合理公允，不存在損害公司以及全體股東特別是中小股東合法權益的情形。
3、本次對外投資的資金來源擬為公司自有或自籌資金，本次交易的款項擬為分階段支付，具體最終交易金額及支付安排以各方最終簽署的正式投資協(xié)議為準。截至2025年11月底，公司貨幣資金約6.86億元，本次交易預計不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，對公司損益的最終影響將視后續(xù)具體交易實施情況及具體業(yè)務推進情況而定。
七、風險提示
（一）標的公司估值波動的風險
本次交易估值將主要參考當前市場環(huán)境下，標的公司及其市場同類可比公司的近期融資估值。因一級市場估值受行業(yè)熱度、投資者情緒、資金供給等多方面因素影響，存在波動和不確定性。若未來市場對行業(yè)的估值基準發(fā)生調整，以及市場對于標的公司的未來盈利和發(fā)展前景預期發(fā)生變化，可能會導致標的公司內(nèi)在價值與當前估值存在差異。
（二）標的公司尚未盈利的風險
標的公司最近一個會計年度尚未盈利，2024年度凈利潤為虧損66,070,979.61元，未來經(jīng)營過程中若出現(xiàn)行業(yè)環(huán)境變化、市場競爭加劇、技術更新?lián)Q代、市場開拓受阻、成本管控不力、經(jīng)營管理不善等情況，可能影響標的公司銷售收入或盈利水平，從而導致公司投資效果不達預期。
（三）標的公司所處行業(yè)未來經(jīng)營風險
江蘇匯博的主營業(yè)務為機器人本體及系統(tǒng)應用相關的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售，其產(chǎn)品主要覆蓋工業(yè)機器人和教育機器人兩個領域。其中，在工業(yè)機器人領域，江蘇匯博生產(chǎn)的噴涂、拋光打磨、去毛刺、搬運碼垛、上下料、焊接等系列機器人在陶瓷、衛(wèi)浴、五金、汽車零部件等行業(yè)得到廣泛的應用；在教育機器人領域，江蘇匯博的主要產(chǎn)品應用于各類大中專院校、技工類院校及相關專業(yè)培訓機構的機器人、機械、機電一體化、電氣自動化、物流、自動控制等專業(yè)的實驗實訓室?？傮w上，江蘇匯博的機器人產(chǎn)品依賴于下游行業(yè)應用端的需求，主營業(yè)務的增長受工業(yè)領域中下游行業(yè)機器人需求的影響。如果工業(yè)機器人領域中下游行業(yè)（如陶瓷衛(wèi)浴行業(yè)）的需求低迷，將會造成江蘇匯博工業(yè)機器人相關產(chǎn)品需求減弱，從而影響江蘇匯博的經(jīng)營業(yè)績。
（四）投資整合風險
標的公司與公司目前主營業(yè)務所屬不同行業(yè)，公司對標的公司的日常經(jīng)營、業(yè)務整合協(xié)同發(fā)展能否順利實施以及效果能否達到預期均存在不確定性。如取得標的公司控制權，后續(xù)可能存在公司與標的公司在企業(yè)文化、財務管理、人力資源管理等方面的整合不達預期的風險。
（五）交易實施的風險
本次簽署的意向協(xié)議系公司與交易對方就股權投資事宜達成的初步意向，公司還需根據(jù)盡調、審計、評估等結果與標的公司股東進一步協(xié)商是否簽署正式投資協(xié)議等交易文件，最終交易能否達成尚存在不確定性。公司計劃通過增資、受讓老股以及簽署一致行動協(xié)議、委派董事席位等方式，實現(xiàn)對乙方的控制及合并報表，目前增資、受讓老股的參與比例以及一致行動協(xié)議的參與方尚不確定，公司最終能否取得標的公司控制權尚存在重大不確定性。此外，在協(xié)議履行過程中，可能存在受各種綜合因素影響，而使本次交易方案變更、投資進度不及預期或交易無法實施的風險。
公司將根據(jù)交易事項后續(xù)進展情況，按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，及時履行相應決策程序和信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
八、備查文件
1、第十一屆董事會第十三次臨時會議決議；
2、《股權投資意向協(xié)議》。
特此公告。
深圳市京基智農(nóng)時代股份有限公司董事會
二〇二五年十二月三十日
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