溫氏食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司廣東溫氏投資有限公司（以下簡稱“溫氏投資”）擬以自有資金受讓青島雙安生物科技有限公司（以下簡稱“青島雙安”、“標的公司”）的部分股權(quán)并向其進行增資，公司關(guān)聯(lián)方溫潤農(nóng)科壹號（珠海）創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“農(nóng)科壹號”）是青島雙安的現(xiàn)有股東并計劃轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，本次股權(quán)投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
溫氏投資本次擬投資金額不超過14,725萬元；其中，受讓農(nóng)科壹號持有股權(quán)的交易金額為1,997.3369萬元。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東會審議批準。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)第五屆董事會第七次獨立董事專門會議、第五屆董事會第十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事溫志芬、黎少松、溫鵬程、梁志雄、嚴居然、趙亮回避表決。
一、標的公司基本情況
二、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次投資綜合考慮青島雙安所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營財務狀況及未來成長潛力等核心因素，交易各方本著公開、公平、公正的原則充分溝通協(xié)商，確定標的公司本次老股轉(zhuǎn)讓估值和增資投前估值均為2.0億元。本次交易定價公允合理，符合市場規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)要求，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。
三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）本次交易方案
溫氏投資擬受讓標的公司部分股東的股權(quán)，并向標的公司進行增資。本次交易支付的現(xiàn)金對價具體如下：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
本次轉(zhuǎn)讓中，關(guān)聯(lián)方農(nóng)科壹號的轉(zhuǎn)讓價格與非關(guān)聯(lián)方的價格保持一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳情如下：
2、增加注冊資本
溫氏投資以10,286.4624萬元、凌敏銳以275萬元分別認購標的公司新增注冊資本3,445.7909萬股、92.1203萬股。
（二）本次交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股份轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司持有標的公司48.1816%的股權(quán)，未導致公司合并報表范圍發(fā)生變化。本次交易后標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（三）協(xié)議涉及的主要條款
1、人員委派
（1）溫氏投資有權(quán)委派1名人員出任標的公司副經(jīng)理，該名副經(jīng)理負責管理標的公司人力行政及財務工作，并參與采購相關(guān)事項的決策。
（2）溫氏投資有權(quán)委派2人擔任標的公司董事（標的公司共設(shè)5個董事席位），其中1名董事同時擔任副經(jīng)理。
2、回購權(quán)若發(fā)生以下事項，溫氏投資有權(quán)要求標的公司回購投資人的股權(quán)：
（1）標的公司未能于2033年12月31日前實現(xiàn)合格上市（在A股或投資方同意的其他交易所實現(xiàn)上市）；
（2）2026至2028三年標的公司經(jīng)審計的歸母凈利潤合計未能達到6,000萬元，2029年至2031年標的公司經(jīng)審計的歸母凈利潤合計未能達到10,500萬元。
3、交易協(xié)議的生效條件
系列協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章之日起成立并生效。
四、交易標的的交付狀態(tài)
截至本公告披露日，本次交易相關(guān)協(xié)議尚未簽署，交易標的尚未完成交割過戶。根據(jù)交易安排，股權(quán)轉(zhuǎn)讓將于相關(guān)協(xié)議簽署生效且交割條件全部成就之日起5個工作日內(nèi)辦理完畢過戶手續(xù)；增資事項將于相關(guān)協(xié)議簽署且交割條件全部成就之日起10個工作日內(nèi)辦理完畢工商變更登記。
五、其他情況說明
（一）青島雙安的主營業(yè)務與公司主營業(yè)務不同，本次投資不會導致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。
（二）公司實際控制人、董事、高級管理人員沒有參與本次投資份額認購。
（三）本次投資不涉及人員安置、土地租賃及債務重組等事項，也不涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃，投資后公司仍與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務上保持相互獨立的關(guān)系。本次交易的資金來源為公司自有資金，本次交易不會導致公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人對公司形成非經(jīng)營性資金占用。
（四）除本次關(guān)聯(lián)交易外，2026年年初至今，公司未與關(guān)聯(lián)方農(nóng)科壹號發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
六、交易目的、對公司的影響及本次投資存在的風險
（一）交易目的：公司旨在繼續(xù)鞏固現(xiàn)有主業(yè)優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，積極探索并布局具備協(xié)同效應及戰(zhàn)略價值的優(yōu)質(zhì)細分賽道，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力與抗風險能力。
（二）對公司的影響：本次投資金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例較小，不會對公司當期財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，未來隨著標的公司項目逐步投產(chǎn)，預計將對公司收入及利潤產(chǎn)生積極貢獻。公司以產(chǎn)業(yè)投資方式構(gòu)建協(xié)同發(fā)展的生態(tài)圈，有利于公司長期持續(xù)健康發(fā)展。
（三）本次投資存在的風險：盡管公司已按照相關(guān)規(guī)定對標的公司進行了充分的盡職調(diào)查和投資評估，并委派人員深度參與標的公司的經(jīng)營管理，但由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場需求變化等多重因素均存在不確定性，公司本次對外投資存在投資收益不達預期的風險。
特此公告。
溫氏食品集團股份有限公司董事會
2026年2月5日
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